新有限责任公司章程范本.doc

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1、1青岛市即墨区 XX 学校有限公司章程第一章 总 则第一条 为了规范本公司的组织和行为，保护公司及其股东、债权人的合法权益，根据中华人民共和国民办教育促进法及其实施条例、 中华人民共和国公司法和中华人民共和国公司登记管理条例等法律、法规的有关规定，制定本章程。第二条 公司宗旨：公司遵守 宪法、法律、法 规和国家政策，在社会主义市场经济条件下坚持社会主义办学方向，贯彻国家的教育方针，保证教育、教学 质量，遵守社会道德风尚， 坚持育人为本，按照市场需求自主开展教育教学活动，以提高 经济效益、劳动生产率为目的和实现资产保值增值。第三条 本公司 为有限 责任公司。股东以认缴的出资额为限对公司承担责任；

2、公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企 业法人 资格。第二章 公司名称和住所第四条 公司名称：青岛市即墨区 XX 学校有限公司第五条 公司住所：青岛市即墨区 XX 路 XX 号第三章 经营范围、营业期限第六条 经营范围： 非学 历 教育短期培 训（以登 记 机关核准 为 准）。第七条 公司营业期限为 XX，从营业执照签发之日起计算。 第四章 公司注册资本第八条 公司注册 资本为 X 万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。第五章 股东姓名（名称） 、出资方式、出资额和出资时间2第九条

3、股东姓名(名称)、出资方式、出资额和出资时间如下：股东姓名(名称)证件号码及名称出资额（万元）出资方式 出资时间 持股比例 （%） 备注身份证或社会组织代码身份证或社会组织代码第十条 股东缴纳 的公司注册 资本应在申请公司登 记前，委托会计师事务所进行验证。 第十一条 公司登记注册后，应向股东签发出资证 明书。出 资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳 的出资额和出资 日期；（五）出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证 明书一式两份，股东和公司各执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经 公司法定代表

4、人审 核后予以补发。第十二条 公司应当置 备股东名册， 记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未 经登记或者变更登记的，不得 对抗第三人。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则3第十三条 公司设股东 会。股东会由公司全体股东组成，是公司最高 权力机构。股东会以召开股东会会议的方式议事。法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加股东 会会议的股东，可以 书面委托他人参加，并

5、行使委托 书中载明的权力。第十四条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告和监事会的报告；（四）审议批准公司年度财务预、决算方案和利润分配、弥补亏损方案；（五）对公司增加或减少注册资本作出决议；（六）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司的章程；（八）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十五条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，并

6、依照公司法的规定行使职权。第十六条 股东会分定期会议和临时会议。股东会会议每 6 个月定期召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开 临时会议的， 应当召开 临时会议。4第十七条 股东会会议 由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十八条 召开定期股 东会会议， 应当于会议召开十五日前通知全体股东；召开临时股东会会议

7、，随时通知股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会 议记录应作为公司档案材料长期保存。第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十一条 本公司设董事会，其成员为 X 人。董事会由举办者或者其代表、校长、教 职工代表等人员组成。其中三分之一以上的董事会成员应当具有五年以上教育教学经验。董事会成员名单报审批机关备案。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事 长、副董事长由董事会以简单多数投票

8、选举产生。第二十二条 董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。第二十三条 董事任期为三年，董事任期届满，可以连选连任。5董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公

9、司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十六条 董事会 应当对所议事项的决定作成会 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。6董事会决议的表决，实行一人一票。第二十七条 本公司设经理一名，可以 设副经

10、理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十八条 校长由董事会聘任，负责公司的教育教学和相关管理工作，行使下列职权：（一）执行公司董事会的决定;（二）实施发展规划，拟订年度工作计划、培 训机构规章制度;（三）聘任和解聘

11、培训机构工作人员，实施奖惩;（四）组织教育教学、科学研究活动，保 证教育教学质量;（五）负责培训机构日常管理工作;（六）公司董事会的其他授权。7第二十九条 本公司设监事会，其成员 X 人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可

12、以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第三十一条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；8（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十

13、一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十三条 监事会每年度至少召开一次会 议 ，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十四条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第三十五条 公司积极推进党建工作，符合 设立党支部条件 时， 积极申请设立党支部，设专职书记 1 人并入 选公司董事

14、会。党支部在工作中发挥政治核心作用和保证监督作用，并及时完成上级 党委交给的各项政治任务。公司党支部的职责是：贯彻党的路线、方针、政策，实现党的政治领导，按上级党委的要求在本公司教职员工中培养入党积极分子， 发展中共党员， 组织好党 课学习，教育和 组织带领广大党员在工作中发挥先锋模范作用。开展好党的路线、方针、政策学习和教育活动，组织 好民主生活会，提高党员素质。参与民主监督，教育党员带动群众支持校长的工作，参与民主监督，推 动民主管理，9实行自主办学。支持校长实现任期内的中长期发展目标，及校长对教育教学和其他方面工作的正确领导， 对公司的发展规划、改革方案、教 职工奖惩 等重大决策，积极参

15、与决策，并要监督执行情况。加强对全公司教职工的思想教育和领导，重视学生的德育工作，督促和参与师德和学生德育的发展，促进师生政治思想、道德品质的提高，保证公司安全和师生在政治思想方面的健康发展。廉洁自律，注重自身修养，抓好支部班子自身建设，保持和发挥党支部战斗堡垒作用。第七章 公司法定代表人第三十六条 董事长为 本公司的法定代表人，由董事会选举产生，任期三年，任期届满，可 连选连任。第三十七条 法定代表人行使下列职权：(一） 检查股东会决议和董事会决议的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；（二）代表公司签署有关文件；（三）代表公司参与民事诉讼活动；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，

16、对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第八章 股东的权利、义务和转让股权的条件第三十八条 股东的权利：（一）出席股东会，并根据出资比例享有表决权；（二）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、和公司 财务会计报告；（三）选举和被选举为公司董事或监事；（四）股东按照实缴的出资比例分取红利。10（五）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（六）公司股东对其他股东转让股权有优先认购权；（七）公司终止后，依法分取公司剩余财产。（八）股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股 东

17、可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。（九）董事、高级管理人员违反法律、行政法 规或者公司章程的规定， 损害股东利益的，股东 可以向人民法院提起诉讼。第三十九条 股东的义务：（一）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；（二）股东以其认缴的出资额为限承担公司债务；（三）公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；（四）公司成立后，不得抽回出资；（五）股东依法转让股权；（六）遵守公司章程规定的各项条款；第四十条 股权的转让：（一）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；（二）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让 的，不同意的股 东应当购买该转